February 28, 2020


Atlas Corp. anuncia: cierre de la adquisición de APR Energy Limited en una transacción de $ 750 millones

HONG KONG, China, 28 de febrero de 2020 – Atlas Corp. (“Atlas”) (NYSE: ATCO) anunció hoy el cierre de la adquisición por parte de Atlas de APR Energy Limited (“APR”), un líder global en vía rápida, móvil soluciones de energía (la “Adquisición”), en una transacción de acciones por valor de $ 750 millones. Atlas emitió aproximadamente 29.9 millones de acciones de ATCO a los vendedores de APR como contraprestación, a un valor estimado de $ 11.10 por acción. Incluyendo 6,7 millones de acciones de ATCO reservadas para la retención, esto implica un valor patrimonial de aproximadamente $ 406 millones, después de ajustar la deuda neta y otros ajustes de transacción, sujeto a los ajustes finales del precio de compra posterior al cierre. Este anuncio sigue a Seaspan Corporation (“Seaspan”) anunció previamente la reorganización del holding (la “Reorganización” y junto con la “Adquisición”, las “Transacciones”) para crear un nuevo holding, Atlas. Con la finalización de las Transacciones, Seaspan y APR ahora son filiales de Atlas.

Atlas, un nuevo gestor y operador global de activos enfocado en la creación de valor a largo plazo

  • La plataforma Atlas está comprometida con la creación de valor sostenible a largo plazo para sus partes interesadas. Las dos subsidiarias de propiedad total de Atlas, Seaspan y APR, continuarán liderando como propietarios / operadores en industrias diversificadas a nivel mundial.
  • La Reorganización avanza la estrategia de Atlas de asignación de capital reflexiva y disciplinada, diversificación de flujos de efectivo, gestión de riesgos mejorada y transparencia operativa a través de los mejores servicios de su clase.
  • Seaspan y APR son los líderes mundiales en escala y calidad de servicio para sus respectivas clases de activos y ofrecen plataformas integradas únicas para arrendar y administrar activos en contratos fijos a largo plazo.
  • David Sokol es Presidente de la Junta Directiva de Atlas junto con Bing Chen como Presidente y Director Ejecutivo y Director de Atlas y Ryan Courson como Director Financiero de Atlas.


Comentarios del presidente de Seaspan y del presidente de Fairfax Financial Holdings (“Fairfax”)

David Sokol, presidente de la junta directiva de Atlas, comentó: “La reorganización de Seaspan para formar Atlas, un nuevo gestor y operador de activos global líder, marca la finalización de una iniciativa estratégica transformadora para el equipo de gestión de Atlas. Bajo el liderazgo de Bing Chen y con el pleno apoyo de nuestra Junta Directiva, nuestro equipo ha concluido una transformación extraordinaria en los últimos dos años. Las operaciones sólidamente mejoradas, la seguridad, la calidad crediticia y las relaciones con los clientes, junto con un crecimiento acelerado, han sentado las bases para un futuro muy sólido y logrado para Atlas. Atlas es nuestra plataforma para invertir capital en múltiples sectores verticales de la industria para crear valor sostenible a largo plazo y un crecimiento de calidad para nuestros accionistas, centrándose en la infraestructura global central a través de oportunidades en el sector marítimo, energético y más allá. Esperamos que esta estrategia produzca fuertes rendimientos ajustados al riesgo durante todo el ciclo. Estamos entusiasmados con las perspectivas que tenemos ante nosotros y seguimos comprometidos con la creación de valor a largo plazo en nombre de todos nuestros interesados ​​”.

Prem Watsa, presidente y director ejecutivo de Fairfax Financial Holdings Limited, dijo: “Con la conclusión de la reorganización y el cierre de la transacción APR, estamos entusiasmados de participar junto a David Sokol, Bing Chen y el equipo de gestión de Atlas en su próxima fase. de crecimiento El énfasis de Atlas en la asignación disciplinada de capital y la excelencia operativa es el complemento perfecto para la oportunidad de crecimiento a largo plazo que APR representa liderada por su consumado CEO, Chuck Ferry “.

Seaspan sigue centrado en la infraestructura marítima

Seaspan continuará operando de manera independiente, de manera habitual, enfocado en brindar los mejores servicios a sus clientes. Seaspan permanece sin cambios desde una perspectiva operativa y continuará financiando sus propias operaciones. Seaspan cuenta con el pleno apoyo de Atlas para convertirse en un proveedor líder de infraestructura marítima global. Bing Chen se convierte en Presidente de Seaspan, además de su cargo actual como Presidente y Director Ejecutivo. Ryan Courson seguirá siendo el Director Financiero de Seaspan.

Bing Chen, presidente y director ejecutivo de Atlas, comentó: “Atlas, como administrador y operador de activos globales, fortalece el enfoque de Seaspan en el crecimiento de la calidad en el sector de los contenedores. Esto se evidencia por las inversiones de nuestros últimos meses de casi $ 800 millones en la adquisición de 11 embarcaciones de alta calidad con fletes a largo plazo. Hemos demostrado la resistencia de nuestro modelo de negocio con los ingresos contratados a $ 4.6 mil millones y un período de arrendamiento restante promedio ponderado de aproximadamente 4.2 años. Seaspan se compromete aún más como el líder de la industria en el espacio del propietario / operador a través de nuestra asociación creativa con el cliente y nuestro enfoque incesante en la excelencia operativa mientras continuamos invirtiendo en nuestras plataformas integradas únicas “.

APR es una plataforma energética global estratégica clave

APR, como Seaspan, es una franquicia de arrendamiento global que posee y opera una flota de turbinas de gas y otros equipos de generación de energía para proporcionar soluciones de energía a los clientes, incluidas grandes corporaciones y / o servicios públicos respaldados por el gobierno. APR se enfoca en mantener una alta utilización de activos a través de contratos de mediano a largo plazo para optimizar los flujos de efectivo en su cartera de arrendamiento. APR es el líder mundial en su clase de activos y ofrece una plataforma integrada única para arrendar y operar sus activos.

Ryan Courson, Director Financiero de Atlas, comentó: “APR representa la primera gran inversión de Atlas fuera de nuestra cartera de envíos. La adquisición de este activo de infraestructura central con una valoración atractiva ajustada al riesgo es coherente con nuestra filosofía de inversión para identificar negocios que prestan servicios a mercados finales estables y en crecimiento que se benefician de un enfoque en la excelencia operativa. Como el proveedor líder mundial de soluciones de energía móvil, APR proporciona a Atlas una importante vertical de la industria energética para oportunidades de implementación de capital a largo plazo a través de varios ciclos de mercado. Como parte de Atlas, APR está en una posición ideal para beneficiarse de un mayor acceso al capital, lo que permite que el negocio crezca y continúe ofreciendo las mejores operaciones de su clase “.

Chuck Ferry, Director Ejecutivo de APR, dijo: “Con el cierre de esta transacción, APR se convierte en una parte integral del equipo Atlas. Esperamos aumentar nuestra posición de liderazgo en la industria en soluciones de energía móvil de vía rápida, al tiempo que expandimos nuestro negocio a nuevas áreas de enfoque que incluyen renovables, combustibles alternativos y otros proyectos de energía a largo plazo a nivel mundial “.

La reorganización

  • Dinámica de mercado favorable. La expansión de la demanda de energía en los mercados emergentes, la transición a fuentes de energía sin carga de base y la creciente propensión a la interrupción de la red eléctrica como resultado de los desastres naturales proporcionan vientos de cola para la generación de energía por vía rápida.
  • Arrendador líder de soluciones de energía de vía rápida. Capaz de capitalizar de manera única las oportunidades de generación de energía de vía rápida como el único operador global a escala de turbinas de gas
  • Gran potencial de crecimiento de la plataforma. Posicionado para aprovechar la plataforma global para proporcionar poder contratado diversificado a mediano y largo plazo a una red ampliada de clientes globales con un equipo de gestión comprometido con el despliegue disciplinado de capital para garantizar altos rendimientos del capital invertido.
  • Operaciones combinadas mejoradas. La formación de Atlas buscará impulsar flujos de efectivo sustancialmente más altos y más estables maximizando sinergias efectivas y unificando los procesos de asignación de capital en todo el grupo de compañías Atlas.

Chuck Ferry, Director Ejecutivo de APR dijo: “APR está emocionado de unirse al equipo Atlas. Sabemos que esto proporcionará una oportunidad significativa para seguir siendo el mejor en su clase para entregar energía rápida mientras expandimos nuestros esfuerzos hacia combustibles renovables, alternativos y otros proyectos de energía a largo plazo “.

John Campion, fundador y presidente de la Junta Directiva de APR, comentó: “El negocio está bien posicionado para su próxima fase de crecimiento. APR tiene un futuro brillante bajo el liderazgo combinado de David Sokol y Chuck Ferry “.

Seaspan sigue centrado en la infraestructura marítima

Después de las Transacciones propuestas, Seaspan continuará operando de manera independiente, de manera habitual, enfocado en proporcionar el mejor servicio en su clase a sus clientes. Seaspan permanecerá sin cambios desde una perspectiva operativa y continuará financiando sus propias operaciones. Seaspan contará con el pleno apoyo de Atlas para convertirse en un proveedor de infraestructura marítima mundial líder. Bing Chen se convertirá en presidente de Seaspan al cierre de la reorganización propuesta, además de su cargo actual como presidente y director ejecutivo.

Bing Chen, presidente y director ejecutivo de Seaspan, comentó: “En los últimos dos años, al ejecutar nuestras competencias centrales, nuestro equipo ha brindado valor de manera constante a cada uno de nuestros grupos de interés a través de la asociación con el cliente y la excelencia operativa. En el futuro, seguimos 100% comprometidos con nuestros clientes, ya que es primordial que nuestros socios continúen confiando en Seaspan para un servicio dedicado y el mejor en su clase. Estamos invirtiendo para impulsar una mejora adicional en nuestra plataforma integrada única, a medida que continuamos liderando la industria en calidad de servicio y consolidación del mercado. Confiamos en que nuestra ejecución constante creará un valor sostenible para nuestros grupos de interés. Nuestro compromiso inquebrantable con nuestros clientes globales se demuestra aún más con las dos adquisiciones recientemente anunciadas de siete grandes portacontenedores de alta calidad para servir mejor a nuestros clientes globales “.

La reorganización propuesta

La reorganización propuesta se implementará a través de la fusión de Seaspan y una subsidiaria indirecta de propiedad total, con Seaspan continuando como la corporación sobreviviente y una subsidiaria directa de Atlas. Una vez completada la Reorganización propuesta, los tenedores de las acciones ordinarias de Seaspan y las acciones preferentes de Seaspan se convertirán en tenedores de las acciones ordinarias de Atlas y de las acciones preferentes de Atlas, según corresponda, individualmente con el mismo número de acciones y el mismo porcentaje de propiedad de la misma clase correspondiente de acciones de Seaspan que tenían inmediatamente antes de la Reorganización Propuesta. La reorganización propuesta está destinada a ser una transacción libre de impuestos para fines del impuesto federal sobre los ingresos de los Estados Unidos para los accionistas de Seaspan.

La consumación de la reorganización propuesta está sujeta a la aprobación de los tenedores de acciones ordinarias de Seaspan. La fecha, hora y lugar de la junta especial de accionistas (“Junta especial”) en la que los tenedores de acciones ordinarias de Seaspan votarán sobre una propuesta para aprobar la Reorganización propuesta será anunciada por Seaspan en un momento posterior, sin embargo, se espera que se llevará a cabo en el primer trimestre de 2020. Fairfax, la familia Washington y David Sokol, quienes en conjunto poseen aproximadamente el 65% de las acciones ordinarias de Seaspan en circulación, han indicado que tienen la intención de votar sus acciones a favor de la reorganización propuesta. Se espera que las acciones ordinarias de Atlas y las acciones preferidas de Atlas coticen en la Bolsa de Nueva York una vez que se consuma la Reorganización propuesta. Se espera que las acciones ordinarias de Atlas figuren en el ticker ATCO.

Ryan Courson, Director Financiero de Seaspan, comentó: “La formación de Atlas como administrador global de activos permite la diversificación de capital a industrias intensivas en activos duros y más allá, lo que esperamos produzca un rendimiento sólido a través del ciclo. Vemos amplias oportunidades para un despliegue de capital atractivo en el sector marítimo en 2020, como lo demuestran nuestras recientes adquisiciones de más de $ 400 millones en activos de portacontenedores, y estamos entusiasmados con la posibilidad de asignar capital hacia la plataforma energética global de APR. Marítimo o energético, seguimos comprometidos a asignar cuidadosamente el capital a través de ciclos. La reorganización propuesta es un paso importante que avanza esta iniciativa estratégica ”.

La reorganización

La Reorganización se llevó a cabo el 27 de febrero de 2020. Tras la finalización de la Reorganización, los accionistas de Seaspan recibieron una acción ordinaria de Atlas y una acción preferente de Atlas, según corresponda, por cada acción ordinaria de Seaspan y cada acción preferente de Seaspan que tenían inmediatamente antes del cierre de la reorganización. Las acciones ordinarias de Atlas y las acciones preferentes de Atlas se cotizan en la Bolsa de Nueva York (la “NYSE”) bajo los símbolos “ATCO”, “ATCO-PD”, “ATCOPE”, “ATCO-PG”, “ATCO-PH” y “ATCO-PI”, respectivamente. Las acciones de Seaspan dejaron de cotizar en la Bolsa de Nueva York después de que los mercados cerraron el 27 de febrero de 2020.

Consulte la Declaración de registro de Atlas en el Formulario F-4 y el Informe de emisor privado extranjero de Seaspan en el Formulario 6-K, cada uno con fecha del 22 de noviembre de 2019, para obtener información adicional sobre las Transacciones.

Sobre Atlas

Atlas es un administrador de activos global líder que posee y opera los negocios en los que invierte mientras se enfoca en desplegar capital en múltiples verticales para crear valor sostenible y oportunidades de crecimiento de calidad para sus accionistas. Las subsidiarias de propiedad total de Atlas, Seaspan y APR, son plataformas integradas únicas y líderes en la industria en el espacio marítimo y energético mundial, respectivamente. Seaspan es el propietario / operador de portacontenedores líder en el mercado en el sector, mientras que APR es el líder mundial en soluciones de energía móvil como arrendador y operador. Para más información visite atlascorporation.com.

Sobre Seaspan

Seaspan es uno de los principales propietarios independientes de chárter y operador de portacontenedores con servicios integrados de gestión de buques líderes en la industria. Seaspan alquila sus embarcaciones principalmente de acuerdo con alquileres de tiempo fijo a largo plazo a siete de los ocho principales buques de transporte de contenedores del mundo. La flota de Seaspan consta de 123 buques portacontenedores, incluidos cinco buques que Seaspan acordó comprar, que aún no se han entregado, lo que representa una capacidad total de aproximadamente 1,023,000 TEU. La flota operativa actual de 118 buques de Seaspan tiene una edad promedio de aproximadamente siete años y un período de arrendamiento restante promedio de aproximadamente cuatro años, en una base ponderada por TEU. Para obtener más información, visite www.seaspancorp.com.

Sobre APR

APR proporciona energía móvil a gran escala y de despliegue rápido a mercados e industrias desatendidos. Las plantas de energía móviles y llave en mano de APR ayudan a administrar ciudades, países e industrias en todo el mundo, tanto en mercados desarrollados como en desarrollo. APR crea un valor único mediante la entrega de proyectos de energía a gran escala en cualquier parte del mundo en menos tiempo que los típicos 2-5 años necesarios para planificar, financiar, construir y poner en marcha una planta de energía permanente, y ofrece soluciones personalizadas llave en mano que incluyen un diseño de planta flexible, rápido -instalación de vías, balance de planta y desmantelamiento. Para obtener más información, visite www.aprenergy.com.

Nota de precaución sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene ciertas declaraciones prospectivas (como dicho término se define en la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, según enmendada) con respecto a eventos futuros, incluidas las declaraciones prospectivas con respecto a los beneficios esperados de las Transacciones en términos de crear un líder administrador y operador de activos globales, así como el potencial de crecimiento y los altos rendimientos del capital invertido, la existencia y la capacidad de Seaspan de capitalizar las oportunidades futuras en el sector marítimo / de contenedores, y la capacidad de APR de crecer y diversificar su negocio en nuevos áreas de enfoque que incluyen renovables, combustibles alternativos y otros proyectos de energía a largo plazo. Declaraciones de naturaleza predictiva, que dependen o se refieren a eventos o condiciones futuros, o que incluyen palabras como “espera”, “anticipa”, “intenta”, “planea”, “cree”, “estima”, “proyectos “,” Pronósticos “,” voluntad “,” mayo “,” potencial “,” debería “, y expresiones similares son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas actuales de la gerencia solo a la fecha de este lanzamiento. Como resultado, se le advierte que no confíe en ninguna declaración prospectiva. Si bien estas declaraciones se basan en suposiciones que consideramos razonables según la información disponible, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: desafíos en la integración de las operaciones de APR; la posibilidad de que no reconozcamos los beneficios de las Transacciones; y otros factores detallados de vez en cuando en nuestros informes periódicos y presentaciones ante la SEC, incluido el Informe Anual de Seaspan en el Formulario 20-F para el año finalizado el 31 de diciembre de 2018 y los Informes del Emisor Privado Extranjero en el Formulario 6-K archivados periódicamente a tiempo a partir de entonces. Renunciamos expresamente a cualquier obligación de actualizar o revisar cualquiera de estas declaraciones prospectivas, ya sea debido a eventos futuros, nueva información, un cambio en nuestros puntos de vista o expectativas, o de otra manera. No hacemos predicciones ni declaraciones sobre el rendimiento de ninguno de nuestros valores.

Consultas de inversores:
Bill Stormont
Relaciones con inversionistas
Atlas Corp
Tel. +1-604-638-7240
Correo electrónico: IR@atlascorporation.com

Ver contenido original:
https://ir.atlascorporation.com/press-releases

FUENTE Atlas Corporation